Корпоративное право
Юристы по корпоративному праву в ЮФ Инмар ведут проект целиком: структурирование группы компаний, подготовку устава и корпоративного договора, сделки M&A и операции с долями, разрешение корпоративных конфликтов, вход иностранного инвестора и — если требуется — контролируемый выход из России вплоть до ликвидации компании. Клиенты практики: частные группы с многоуровневой структурой владения, промышленные и агропромышленные холдинги, дочерние общества международных корпораций, застройщики и инвесторы.
Корпоративная практика редко существует отдельно: за корпоративным решением стоят земельные, антимонопольные, налоговые и судебные вопросы, поэтому работа ведётся в связке с правовым сопровождением инвестиционных проектов и судебными спорами и арбитражем. С 2022 года к этому добавился разрешительный слой: значительная часть сделок с участием лиц из недружественных государств проходит через Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
Кратко
Отношения участников компании определяют два документа разной природы: устав публичен и обязателен для всех, а корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) не раскрывается и связывает только своих сторон — в нём фиксируют порядок голосования, условия отчуждения долей, право вето миноритария и выход из тупиковых ситуаций. Отдельный контур, с которым работают юристы по корпоративному праву, — иностранное участие: с 2022 года сделки с долями и акциями российских компаний, совершаемые с лицами из недружественных государств, требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618), поэтому вопрос о разрешении решается до подписания документов, а не при подаче их в налоговый орган.
Признание
- Право.ru-300, 2019–2024 — Корпоративное право / Слияния и поглощения, ежегодно
- Российская газета, 2025 — Дмитрий Кафанов, старший партнёр: номинация «Международные проекты»
- Коммерсантъ «Лидеры рынка юридических услуг», 2026 — 9 номинаций регионального рейтинга, включая отраслевые «Производство и промышленность» и «ТМТ»
Что мы делаем
Корпоративное структурирование и реструктуризация бизнеса
Проектируем и перестраиваем структуру владения группой компаний: создание и реорганизация обществ, перераспределение долей, обособление ключевых активов от рисков операционного бизнеса. Анализируем не схему на бумаге, а фактическое распределение корпоративного контроля — кто принимает решения, чем ограничен директор, что произойдёт при выходе или смерти участника. Отдельная тема — риски номинального директора: формальный руководитель не снимает ответственности с бенефициара, а создаёт её сразу для обоих.
Сделки слияния и поглощения (M&A)
Сопровождаем сделки слияния и поглощения на всех этапах: правовая экспертиза компании и активов, структурирование сделки и механизма расчётов, корпоративные одобрения, антимонопольное согласование, закрытие и последующие корпоративные изменения. Работаем как с классической куплей-продажей долей и акций, так и с реструктуризациями внутри группы, где сделка M&A — инструмент перераспределения активов, а не смены собственника.
Сделки с долями и акциями: вход, выход, наследование
Сопровождаем куплю-продажу и залог долей и акций, увеличение уставного капитала, вход нового партнёра, выход участника из ООО и расчёт действительной стоимости доли, наследование доли и её переход к обществу. Большая часть будущих конфликтов закладывается именно здесь — в преимущественном праве, порядке оценки доли и требованиях к форме сделки, поэтому эти вопросы разбираются на этапе структурирования сделки, а не в суде.
Юридический Due Diligence и юридическая проверка бизнеса
Юридическая проверка бизнеса перед сделкой или инвестицией охватывает корпоративную историю компании, права на активы и земельные участки, договорную базу, разрешительную документацию, обременения, судебные и налоговые риски. По итогам клиент получает не перечень найденного, а карту рисков с оценкой их влияния на цену и структуру сделки: что устраняется до закрытия, что закрывается заверениями и гарантиями, а что делает сделку нецелесообразной.
Устав, корпоративный договор и внутренние корпоративные документы
Подготовка устава, корпоративного договора и акционерного соглашения, положений об органах управления, регламентов и локальных нормативных актов, документов общих собраний участников и акционеров. Внутренние корпоративные документы — это способ решить спор заранее: право вето по ключевым вопросам, порядок распределения прибыли, ограничения на вход третьих лиц и условия выхода фиксируются в корпоративном договоре, который, в отличие от устава, публично не раскрывается.
Корпоративные конфликты и корпоративные споры
Ведём корпоративные конфликты между участниками и акционерами, споры с менеджментом, оспаривание решений органов управления и сделок общества, требования о предоставлении информации, исключение участника и защиту миноритария. Разрешение корпоративного конфликта начинается с оценки того, что реально даёт клиенту суд по сравнению с переговорной конструкцией: часто выгоднее зафиксировать условия выхода, чем годами оспаривать решения собраний.
Иностранные инвесторы и разрешение Правительственной комиссии
Сопровождаем иностранных инвесторов на всех этапах присутствия в России — от выбора формы входа до реструктуризации или выхода. Проверяем применимые ограничения: стратегические отрасли по Федеральному закону № 57-ФЗ, земли сельскохозяйственного назначения, приграничные территории. Готовим пакет для получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, без которого значительная часть сделок с лицами из недружественных государств неисполнима.
Реорганизация, ликвидация и сворачивание бизнеса
Реорганизация в любой форме и ликвидация компании — от правовой модели и корпоративных решений до записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Отдельное направление — контролируемое сворачивание бизнеса в России: программа выхода, ограничение полномочий менеджмента через устав, расчёты с работниками и контрагентами, получение необходимых согласований и сопровождение бухгалтерского учёта и налоговой отчётности до конца процедуры. Если долги превышают активы, сценарий смещается в процедуру банкротства, и решать это лучше до начала ликвидации.
Постоянное корпоративное сопровождение
Для дочерних обществ иностранных корпораций и групп со сложной структурой фирма ведёт корпоративную функцию на постоянной основе: календарь собраний и решений, поддержание документов в актуальном состоянии, изменения в ЕГРЮЛ, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ответы на запросы государственных органов, отчётность перед материнской компанией в её стандартах и на её языке. Такое сопровождение измеряется годами, а не проектами.
Корпоративная практика фирмы работает в офисах в Москве и во Владивостоке. Владивостокский офис ведёт корпоративные проекты компаний с участием инвесторов из Республики Корея, Китая и Японии — от регистрации дочернего общества до сопровождения его текущей деятельности. Московский офис обеспечивает взаимодействие с федеральными органами и сделки, где вторая сторона находится в европейской части страны. Юрист по корпоративному праву фирмы ведёт проект в обоих часовых поясах без командировочной наценки для клиента. Подробнее о географии практики.
Опыт корпоративной практики
Проект · 2025
Реструктуризация группы российских агропромышленных компаний корейского холдинга с учётом ограничений на сельхозземли
Российский периметр международного агропромышленного холдинга из Республики Корея — несколько обществ с земельным банком в Приморье — требовал перераспределения долей и усиления контроля материнской компании. Мы проверили корпоративную историю и правовой титул на активы, включая историю приобретения земельных участков и последствия прежних споров с государственными органами. Ключевое ограничение проекта: иностранное лицо не вправе владеть землями сельскохозяйственного назначения в России, а только арендовать их (ст. 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ). Модель структуры владения, корпоративные решения и документы были подготовлены так, чтобы группа сохранила управляемость и права на земельный банк в рамках этих ограничений.
Проект · 2020–2021
Корпоративное управление лесопромышленного холдинга и вход стратегического иностранного инвестора
Клиент — крупнейший лесопромышленный холдинг Дальнего Востока: около 2 млн м³ заготовки в год, более 2 500 работников, свыше 20% российского экспорта лесоматериалов в Китай. Мы участвовали в создании и актуализации системы корпоративного управления группы: локальные нормативные акты, внутренние корпоративные документы, документы общих собраний участников и акционеров. Отдельно мы провели анализ и дали рекомендации в связи со входом стратегического иностранного инвестора в один из проектов холдинга.
Проект · 2024–2025
Выход телекоммуникационной корпорации из России: разрешение Правительственной комиссии получено, компания ликвидирована
Российская дочерняя компания телекоммуникационной корпорации из Республики Корея прекращала деятельность в изменившихся регуляторных условиях. Мы разработали программу сворачивания бизнеса, сопроводили смену управленческого персонала и изменили устав так, чтобы ограничить полномочия менеджмента на период выхода. Затем была построена модель ликвидации, получено разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, подготовлены корпоративные и ликвидационные документы, а бухгалтерский учёт и налоговая отчётность велись до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.
Проект · 2021
Due Diligence по пяти из десяти проектов федерального застройщика во Владивостоке
Крупнейший федеральный застройщик оценивал вход в приморские площадки. Мы провели юридический Due Diligence по пяти из десяти проектов: правовой статус земельных участков, корпоративная структура застройщиков, разрешительная документация, права на объекты незавершённого строительства и обременения. Результаты легли в основу инвестиционных решений и определили, какие площадки берутся в работу. По итогам реализованных проектов во Владивостоке построено и введено в эксплуатацию несколько многоэтажных жилых домов.
Проект · 2013–2021
Восемь лет корпоративного сопровождения российской компании группы Lotte
С 2013 по 2021 год фирма вела все корпоративные вопросы российского агропромышленного общества корейской группы Lotte: устав и внутренние корпоративные документы, решения и протоколы собраний участников, изменения в ЕГРЮЛ, одобрение сделок, подготовку корпоративной отчётности для материнской компании по её стандартам. Восемь лет одной командой — это корпоративная функция, вынесенная вовне: к моменту любой сделки, проверки или смены руководства документы общества находились в актуальном состоянии.
Новости и публикации
Вопросы
Какие документы, помимо устава, позволяют урегулировать отношения между участниками компании?
Помимо устава, участники общества с ограниченной ответственностью вправе заключить корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) и урегулировать в нём порядок голосования, условия отчуждения долей, механизмы разрешения тупиковых ситуаций и иные вопросы, не отражённые в уставе. Для акционерных обществ аналогичным инструментом служит акционерное соглашение. В отличие от устава, корпоративный договор публично не раскрывается — он обязателен только для его сторон. Это делает его основным инструментом при структурировании совместных предприятий и привлечении инвесторов.
Как защитить интересы миноритарного участника при принятии решений большинством?
Закон даёт миноритариям набор защитных механизмов: право на получение информации о деятельности общества, право оспаривания решений органов управления, а при определённых условиях — право требовать выкупа доли. Дополнительную защиту обеспечивает корпоративный договор: в нём можно предусмотреть право вето миноритария по ключевым вопросам, согласованный порядок распределения прибыли, условия выхода через пут-опцион и ограничения на вход новых участников. Чем детальнее проработан корпоративный договор на входе в проект, тем меньше поводов для корпоративного конфликта в дальнейшем.
В каких случаях для сделки M&A требуется согласование с антимонопольным органом?
Предварительное согласование ФАС России требуется при слиянии, присоединении или приобретении более 25% голосующих акций (более трети долей) компании, если суммарная стоимость активов или суммарная выручка участников сделки превышает пороговые значения статей 27–28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Часть сделок вместо согласования подлежит уведомлению ФАС в течение 45 дней после закрытия. Несоблюдение требований может повлечь оспаривание сделки и административную ответственность, поэтому антимонопольный анализ входит в стандартный периметр Due Diligence при сделках M&A.
Как оформить выход участника из ООО, если другие участники против?
Участник ООО вправе выйти из общества в любое время, если такое право предусмотрено уставом (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), — согласие остальных участников для этого не требуется. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня перехода доли к обществу, если устав не устанавливает иной срок. Если права на выход устав не предусматривает, участник может требовать выкупа доли в судебном порядке при наличии предусмотренных законом оснований либо продать долю третьим лицам с соблюдением преимущественного права. Сценарий выхода определяется условиями устава и корпоративного договора, согласованными на входе в бизнес.
Какие ограничения действуют для иностранных инвесторов при входе в российский бизнес?
Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ устанавливает разрешительный порядок для установления иностранным инвестором контроля над компаниями стратегического значения — оборонных, медийных, добывающих и ряда других. Отдельный блок ограничений касается земель сельскохозяйственного назначения: иностранные лица и компании, где им принадлежит более половины уставного капитала, могут владеть такими участками только на праве аренды (ст. 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ). С 2022 года добавились требования к сделкам с участием лиц из недружественных государств, включая необходимость разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618). Структура входа проверяется на применимость всех трёх режимов до подписания документов.
Что такое тупиковая ситуация (deadlock) в корпоративном управлении и как её разрешить?
Тупиковая ситуация возникает, когда участники с равными долями или правом вето не могут договориться по ключевым вопросам деятельности общества. Без заранее согласованного механизма это ведёт к параличу управления и корпоративному спору. Грамотно составленный корпоративный договор предусматривает поэтапную процедуру выхода из deadlock: переговоры на уровне бенефициаров, привлечение медиатора, а затем механизм принудительного выкупа доли одним из участников — «русская рулетка» (Russian roulette) или «техасская перестрелка» (Texas shoot-out). Выбор механизма зависит от структуры владения, финансовых возможностей сторон и того, кто из них реально ведёт операционную деятельность.
Сколько стоят услуги юриста по корпоративному праву?
Стоимость зависит от типа задачи. Разработка устава, корпоративного договора и пакета внутренних корпоративных документов оценивается фиксированным гонораром по объёму пакета. Сделки M&A и Due Diligence ведутся проектно — оценка даётся после определения периметра проверки и структуры сделки. Корпоративные споры рассчитываются проектно либо по часовым ставкам с учётом числа инстанций. Для групп компаний и дочерних обществ иностранных корпораций обычно экономически оправдано постоянное корпоративное сопровождение с фиксированным ежемесячным гонораром. Ориентир по конкретной задаче даём после первичной консультации.
