Корпоративное право

Корпоративная практика ЮФ Инмар охватывает полный цикл правового сопровождения бизнеса — от корпоративного структурирования и подготовки внутренних корпоративных документов до сопровождения сделок M&A, разрешения корпоративных конфликтов и защиты интересов иностранных инвесторов. Юрист по корпоративному праву в команде фирмы участвует в проектах любой сложности: с многоуровневой структурой владения, иностранным участием и пересечением корпоративных, инвестиционных и судебных аспектов.

Клиентами практики выступают российские и иностранные компании — от частных групп с многоуровневой структурой владения до дочерних обществ международных корпораций, присутствующих на российском рынке. Фирма сопровождает как проекты на стадии входа в бизнес, так и сложные реструктуризации, корпоративные конфликты и выход из активов.

Работа в рамках практики ориентирована на защиту интересов участников и акционеров, обеспечение корпоративного контроля и формирование устойчивых моделей управления. Мы сопровождаем проекты, в которых корпоративные решения тесно связаны с инвестиционными, земельными, антимонопольными и судебными аспектами, а также с требованиями, применимыми к иностранному участию в российских компаниях.

Юрист по корпоративному праву в нашей команде участвует в проектах не формально, а с фокусом на практический результат для бизнеса. Мы анализируем корпоративную структуру и документы с точки зрения реальных рисков, управляемости бизнеса и долгосрочной защиты интересов собственников.

Корпоративная практика: услуги юриста по корпоративному праву

Корпоративное структурирование и реструктуризация бизнеса

Фирма сопровождает проекты по корпоративному структурированию и реструктуризации бизнеса, включая создание, реорганизацию и трансформацию групп компаний. В рамках таких проектов проводится анализ структуры владения, распределения корпоративных прав и полномочий, а также риски номинального директора в корпоративном управлении.

По итогам анализа разрабатываются модели корпоративной структуры, соответствующие целям собственников, требованиям законодательства и регуляторным ограничениям. Особое внимание уделяется проектам с иностранным участием и сложной многоуровневой структурой владения.

Сопровождение сделок слияния и поглощения (M&A)

Корпоративные юристы фирмы сопровождают сделки слияния и поглощения на всех этапах их реализации. Работа включает правовую экспертизу компаний и активов, структурирование сделки, подготовку корпоративных решений, а также сопровождение закрытия сделки и последующих корпоративных изменений.

Корпоративная практика фирмы сопровождает как классические сделки купли-продажи долей и акций, так и сложные реструктуризации, направленные на перераспределение активов внутри группы компаний или выход инвестора из бизнеса.

Юридический Due Diligence компаний и инвестиционных проектов

Корпоративная практика фирмы осуществляет юридический Due Diligence компаний и инвестиционных проектов. Анализ охватывает корпоративную структуру, права на активы, договорную базу, а также риски, связанные с корпоративным управлением и регуляторными требованиями.

Результаты Due Diligence используются клиентами для структурирования сделок и минимизации правовых рисков при реализации девелоперских, промышленных и инфраструктурных проектов.

Корпоративное управление и внутренние корпоративные документы

Фирма оказывает комплексные услуги по выстраиванию системы корпоративного управления. Корпоративные юристы разрабатывают и актуализируют внутренние корпоративные документы, включая подготовку устава, корпоративного договора, локальных нормативных актов, а также регламентов органов управления.

Отдельное направление составляет подготовка документов, связанных с проведением общих собраний участников и акционеров. Такая работа направлена на предотвращение корпоративных конфликтов, снижение рисков злоупотреблений и обеспечение прозрачности корпоративных процедур.

Корпоративные конфликты и защита прав участников

Фирма сопровождает проекты, связанные с разрешением корпоративных конфликтов, включая споры между участниками и акционерами, конфликты с менеджментом и ситуации выхода инвестора из бизнеса.

Работа включает правовой анализ корпоративной ситуации, участие в переговорах, подготовку корпоративных решений и, при необходимости, защиту интересов клиента в судебных разбирательствах.

Сопровождение иностранных инвесторов

Корпоративная практика фирмы включает сопровождение иностранных инвесторов на всех этапах присутствия в России — от входа в проект до реструктуризации или выхода из бизнеса. Юристы адаптируют корпоративные модели к требованиям российского законодательства, обеспечивают защиту инвестиций и сопровождают корпоративные процедуры с учётом регуляторных ограничений.

Реорганизация и ликвидация компаний

Фирма сопровождает реорганизацию и ликвидацию юридических лиц, включая разработку правовой модели, подготовку корпоративных решений и взаимодействие с государственными органами. Работа ведётся до полного завершения корпоративных процедур с учётом налоговых и бухгалтерских аспектов.

Опыт

Корпоративная реструктуризация группы российских агропромышленных компаний с иностранным участием

Юристы фирмы сопровождали комплексную корпоративную реструктуризацию группы российских сельскохозяйственных обществ, входящих в международный холдинг одной из крупнейших биотехнологических корпораций Республики Корея. Проект был направлен на перераспределение долей участия, оптимизацию структуры владения и усиление корпоративного контроля в российских компаниях группы.

В рамках работы был проведён анализ правового статуса активов, включая историю приобретения земельных участков и корпоративных прав, а также оценка рисков, связанных с предыдущими спорами с государственными органами. По итогам анализа была разработана модель оптимальной корпоративной структуры, подготовлены корпоративные решения и документы, а также предложены правовые инструменты, обеспечивающие дополнительную защиту интересов иностранного инвестора и управляемость бизнеса в Российской Федерации.

Сопровождение промышленного холдинга и привлечение иностранного инвестора

Фирма оказывала комплексную правовую поддержку крупнейшему российскому лесопромышленному холдингу в части формирования и актуализации системы корпоративного управления. В рамках проекта корпоративные юристы подготовили локальные нормативные акты, внутренние корпоративные документы, а также документы, связанные с проведением общих собраний участников и акционеров.

Дополнительно был сформирован полный пакет корпоративных документов в связи с привлечением иностранного инвестора в один из проектов холдинга. Подготовка устава, иной корпоративной документации была выстроена с учётом требований инвестора, особенностей структуры владения и применимого российского законодательства, что позволило обеспечить прозрачность корпоративных процедур и снизить риски корпоративных конфликтов.

Контролируемое сворачивание бизнеса дочерней компании иностранной телекоммуникационной корпорации

Корпоративная практика ЮФ Инмар сопровождала проект по контролируемому прекращению деятельности российской дочерней компании иностранной телекоммуникационной корпорации в условиях изменившихся макроэкономических и регуляторных факторов.

В рамках проекта была разработана программа сворачивания бизнеса, обеспечено сопровождение корпоративных перестановок управленческого персонала и проведена актуализация корпоративных документов, включая устав, с целью ограничения полномочий менеджмента. Также была разработана модель ликвидации компании, обеспечено получение согласования Правительственной комиссии, подготовка корпоративных и ликвидационных документов, а также сопровождение бухгалтерского учёта и налоговой отчётности до завершения процедуры ликвидации.

Корпоративные документы для российских дочерних компаний крупнейшей корпорации из Республики Корея

Фирма сопровождала подготовку и обновление корпоративной документации для российских дочерних компаний крупнейшей корпорации из Республики Корея. В рамках проекта корпоративные юристы разработали внутренние корпоративные документы, локальные нормативные акты, а также документы, связанные с проведением собраний участников.

Работа была направлена на унификацию корпоративных процедур, приведение корпоративного управления в соответствие со стандартами группы и снижение рисков возникновения корпоративных конфликтов между участниками российских обществ.

Юридический Due Diligence инвестиционных проектов для федерального застройщика

Корпоративная практика фирмы выполнила полный юридический Due Diligence объектов инвестиций и компаний во Владивостоке для крупнейшего федерального застройщика. Проект включал анализ правового статуса земельных участков, корпоративной структуры застройщиков, разрешительной документации и прав на объекты строительства.

Результаты Due Diligence легли в основу инвестиционных решений клиента и позволили минимизировать правовые риски при реализации проектов жилищного строительства. В рамках реализованного проекта было успешно построено и введено в эксплуатацию несколько многоэтажных жилых домов во Владивостоке.

Представление интересов миноритарного инвестора в корпоративном споре с банком

Фирма представляла интересы миноритарного инвестора в корпоративном конфликте с крупной финансовой организацией Дальнего Востока. Спор был связан с реализацией корпоративных прав миноритария и условиями выхода из бизнеса.

Юрист по корпоративному праву фирмы обеспечил правовую защиту интересов инвестора, участвовал в переговорах и корпоративных процедурах, что позволило клиенту реализовать принадлежащий ему пакет акций на экономически выгодных условиях и выйти из проекта с минимальными рисками.

Реструктуризация международного бизнеса российской девелоперской компании

Корпоративные юристы фирмы разработали и реализовали модель реструктуризации международного бизнеса для российской девелоперской компании с учётом ограничений, введённых на внешних рынках.

Проект включал пересмотр структуры владения, перераспределение корпоративных функций и адаптацию корпоративной модели к новым регуляторным условиям. В результате реструктуризации клиент сохранил управляемость бизнеса и обеспечил правовую устойчивость своих зарубежных и российских активов.

Часто задаваемые вопросы

• Какие документы, помимо устава, позволяют урегулировать отношения между участниками компании?
   

  Помимо устава, участники общества с ограниченной ответственностью вправе заключить корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором урегулировать порядок голосования, условия отчуждения долей, механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) и иные вопросы, не отражённые в уставе. Для акционерных обществ аналогичным инструментом служит акционерное соглашение. В отличие от устава, корпоративный договор не раскрывается публично — он обязателен лишь для его сторон. Это делает его особенно востребованным при структурировании совместных предприятий и привлечении инвесторов.

• Как защитить интересы миноритарного участника при принятии решений большинством?
   

  Действующее законодательство предоставляет миноритариям ряд защитных механизмов: право на получение информации о деятельности общества, право оспаривания решений органов управления, а при определённых условиях — право на выкуп доли. Дополнительную защиту обеспечивает корпоративный договор: в нём можно предусмотреть право вето миноритария по ключевым вопросам, согласованный порядок распределения прибыли, условия выхода (put-опцион) и ограничения на вход новых участников. Чем детальнее проработан корпоративный договор на входе в проект, тем меньше поводов для конфликта в дальнейшем.

• В каких случаях для сделки M&A требуется согласование с антимонопольным органом?
   

  Предварительное согласование ФАС России требуется при слиянии, присоединении или приобретении более 25% голосующих акций (долей) компании, если суммарная стоимость активов или суммарная выручка участников сделки превышают установленные пороговые значения (ст. 27–28 Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). Помимо этого, отдельные сделки подлежат уведомлению ФАС в течение 45 дней после закрытия. Несоблюдение требований может повлечь признание сделки недействительной и административную ответственность, поэтому антимонопольный анализ является стандартным элементом Due Diligence при сделках M&A.

• Как оформить выход участника из ООО, если другие участники против?
   

  Участник ООО вправе выйти из общества в любое время, если такое право предусмотрено уставом (ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО»), — согласие остальных участников для этого не требуется. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев с момента перехода доли к обществу. Если устав не предусматривает права на выход, участник может потребовать выкупа доли в судебном порядке при наличии оснований, предусмотренных законом, либо инициировать продажу доли третьим лицам с соблюдением преимущественного права. Оптимальный сценарий выхода во многом определяется условиями устава и корпоративного договора, согласованными на этапе входа в бизнес.

• Какие ограничения действуют для иностранных инвесторов при входе в российский бизнес?
   

  Федеральный закон № 57-ФЗ устанавливает разрешительный порядок для приобретения иностранными инвесторами контроля над компаниями в стратегических отраслях — оборонной, медиа, добыче полезных ископаемых и ряде других. Помимо этого, действуют ограничения в части владения земельными участками сельскохозяйственного назначения и объектами приграничных территорий. Начиная с 2022 года введены дополнительные требования к сделкам с участием инвесторов из недружественных государств, в том числе необходимость получения разрешения Правительственной комиссии. Структурирование входа иностранного инвестора требует предварительного анализа применимых ограничений.

• Что такое тупиковая ситуация (deadlock) в корпоративном управлении и как её разрешить?
   

  Тупиковая ситуация возникает, когда участники с равными долями или правом вето не могут прийти к согласию по ключевым вопросам деятельности общества. При отсутствии заранее согласованного механизма разрешения это нередко ведёт к невозможности принимать решения и корпоративному спору. Грамотно составленный корпоративный договор предусматривает поэтапную процедуру выхода из deadlock: переговоры, привлечение медиатора, механизм «русской рулетки» (Russian roulette) или «техасской перестрелки» (Texas shoot-out), предполагающие принудительный выкуп доли одним из участников. Выбор конкретного механизма зависит от структуры владения и переговорных позиций сторон.

Юридическая фирма Инмар — корпоративная практика

Корпоративная практика фирмы ориентирована на проекты, в которых правовая составляющая непосредственно влияет на управляемость бизнеса и защиту инвестиций. Значительную долю работы составляют проекты с иностранным участием: структурирование входа инвесторов, адаптация корпоративных моделей к требованиям российского законодательства, сопровождение выхода в условиях изменившегося регуляторного контекста.

Корпоративные проекты фирмы, как правило, затрагивают смежные правовые области — земельное право, антимонопольное регулирование, налоговые аспекты реструктуризации, процедуры банкротства. Интеграция этих практик позволяет выстраивать позицию, которая учитывает все значимые риски, а не только корпоративно-правовые.

Фирма работает как с российскими компаниями при реструктуризации группы или привлечении инвесторов, так и с иностранными структурами, присутствующими на российском рынке или намеренными его покинуть. Корпоративный договор, разработанный на этапе входа в проект, и грамотно составленный устав нередко оказываются более эффективным инструментом защиты, чем последующее судебное разбирательство.